Ceder une entreprise ou start-up : modalités pratiques

La cession d’une entreprise est une étape importante qui nécessite une préparation minutieuse sur les aspects pratiques, procéduraux et fiscaux. Voici un guide détaillé :

En savoir plus avec le guide complet de la cession d’entreprise

1. Modalités Pratiques

a. Préparation interne :

Analyse préalable : Évaluer la santé financière, les actifs, les dettes, et la rentabilité de l’entreprise.
Valorisation de l’entreprise : Utiliser plusieurs méthodes comme la méthode patrimoniale, la méthode des multiples de résultat ou la DCF (Discounted Cash Flow).
Préparation de la documentation : Inclure un Business Plan, les états financiers, des contrats importants, des brevets, etc. .

b. Recherche de repreneurs :

Canaux de prospection : Plateformes spécialisées, réseaux d’entrepreneurs, cabinets de conseil en cession d’entreprise.
Confidentialité : Mettre en place des accords de non-divulgation avant toute négociation.

c. Assistance professionnelle :

Avocats spécialisés, fiscalistes, auditeurs et banquiers jouent un rôle clé dans la sécurisation de la cession.

2. Processus de Cession

a. Étapes clés :

Préparation et diagnostic : Identifier les objectifs de la cession (maximiser le prix, sécuriser les emplois, etc.).
Valorisation de l’entreprise : Valider le montant avec l’aide d’experts.
Mise en vente : Recherche et sélection des acheteurs potentiels.
Négociations : Discuter des modalités financières, contractuelles et fiscales.
Due diligence : Inspection approfondie par le repreneur pour vérifier les informations fournies.
Signature et transfert : Contrat définitif, avec précisions sur les clauses de garantie.

b. Outils contractuels :

Lettre d’intention (LOI) : Fixe les grandes lignes des négociations.
Clause de garantie de passif : Protège l’acheteur contre les dettes non déclarées.

3. Aspects Fiscaux

a. Régimes d’imposition :

Plus-values de cession :
Taux réduit sous certaines conditions (exonération PME, durée de détention, pacte Dutreil).
En cas de transmission familiale, des réductions d’impôts peuvent s’appliquer.

b. Optimisation fiscale :

Donation avant cession : Transmettre tout ou partie de l’entreprise sous forme de donation pour bénéficier de taux d’imposition réduits.
Holding de reprise : Permet de déduire les intérêts d’emprunt liés à l’acquisition.

c. TVA et autres taxes :

Vérification des éventuelles dettes fiscales et sociales qui pourraient impacter la transaction.

4. Points de Vigilance

Évaluation réaliste : Trop valoriser ou sous-évaluer peut rendre la transaction complexe.
Contrats-clés : Analyser les engagements en cours (contrats, bail, assurances).
Cohérence entre objectifs personnels et ceux de l’entreprise : Planification à long terme pour éviter les regrets.

Zoom sur la fiscalité de la cession de votre entreprise

1. Fiscalité sur les plus-values de cession

a. Catégories de plus-values

Plus-values professionnelles (en cas de cession par une entreprise) :
- Concerne les entrepreneurs individuels ou sociétés de personnes soumises à l’IR.
- Taux variable en fonction du régime fiscal.
Plus-values privées (cession des titres par un particulier) :
- Applicables aux actionnaires et dirigeants cédant leurs parts ou actions.

b. Imposition des plus-values privées

Depuis 2018, les plus-values sur cession de titres sont soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), dit « Flat Tax », à 30 %, comprenant :
- Impôt sur le revenu : 12,8 %.
- Prélèvements sociaux : 17,2 %.
Option pour le barème progressif de l’IR :
- Possibilité d’appliquer le barème progressif si cette option est plus avantageuse.
- Les abattements pour durée de détention peuvent s’appliquer dans ce cas :
  - Abattement de droit commun :
    - 50 % si les titres sont détenus entre 2 et 8 ans.
    - 65 % au-delà de 8 ans.
  - Abattement renforcé (PME créées depuis moins de 10 ans) :
    - 50 % après 1 an.
    - 65 % après 4 ans.
    - 85 % après 8 ans.

c. Exonérations possibles

Exonération pour durée de détention (art. 151 septies CGI) :
- Si le cédant part à la retraite et détient les titres depuis plus de 5 ans.
Exonération en cas de transmission familiale (Pacte Dutreil) :
- Réduction importante sous réserve de conditions (engagement de conservation des titres pendant 2 ans avant cession, etc.).
Exonération partielle ou totale pour cession des petites entreprises :
- Plafonds selon le chiffre d’affaires (inférieur à 350 000 € pour les activités de services, ou 500 000 € pour les autres activités).

2. Fiscalité sur les cessions au sein d’une holding

a. Régime des sociétés mères et filiales

Si la cession est effectuée par une holding soumise à l’IS, seules 12 % des plus-values nettes sont imposées à un taux d’IS de 25 %.

b. Mécanismes d’optimisation via holding de reprise

Les intérêts d’emprunt pour financer l’achat peuvent être déductibles.
Les dividendes issus des sociétés cédées bénéficient d’un régime fiscal avantageux (sous conditions).

3. Fiscalité sociale

Prélèvements sociaux :
- Inclus dans le PFU à hauteur de 17,2 %.
- Réduction possible pour les plus-values à long terme exonérées d’IR dans certains cas.

4. Taxes spécifiques

TVA : N’est pas applicable sur la cession de titres.
Impôt sur la fortune immobilière (IFI) :
- Si la société cédée possède des actifs immobiliers, ces derniers peuvent entrer dans l’assiette de l’IFI.

5. Régime spécial pour départ à la retraite

Exonération des plus-values :
- Dirigeants partant à la retraite bénéficient d’une exonération sur une partie des plus-values sous conditions :
  - Cession totale de l’entreprise dans les 2 ans suivant le départ.
  - Exonération applicable jusqu’à 500 000 €.

6. Points de vigilance

Planification fiscale : Une mauvaise anticipation peut entraîner des charges importantes.
Clarté dans les documents comptables : Justifier la valorisation de l’entreprise est essentiel en cas de contrôle fiscal.
Prudence en cas de donation avant cession : Le schéma fiscal doit respecter les règles pour éviter une requalification par l’administration fiscale.

Pour aller plus loin

RUE24 peut vous aider à vous préparer à la cession de votre entreprise. Pour un accompagnement sur mesure, prenez rendez-vous via le formulaire de contact RUE24.