Comment vendre une entreprise? Le mini-guide de la cession d’entreprise

La vente d’une entreprise est un processus complexe qui nécessite une planification minutieuse et des compétences en matière de négociation et de gestion de projet.

Les grandes étapes de la cession d’une entreprise

Voici quelques étapes clés pour vendre une entreprise :

Évaluer l’entreprise : avant de commencer le processus de vente, il est important d’évaluer l’entreprise pour avoir une idée de sa valeur et déterminer un prix de vente réaliste.

Trouver un acheteur potentiel : il existe plusieurs moyens de trouver des acheteurs potentiels pour votre entreprise, notamment en contactant des sociétés de courtage en entreprise, en publiant des annonces dans des publications spécialisées ou en utilisant des plateformes en ligne. Vous pouvez aussi penser plutôt qu’à une cession totale une cession partielle ou un investissement

Négocier les termes de la vente : une fois que vous avez trouvé un acheteur potentiel, vous devrez négocier les termes de la vente, y compris le prix d’achat, les modalités de paiement et les conditions de garantie.

Finaliser la vente : une fois que vous avez accepté les termes de la vente, vous devrez finaliser la transaction en préparant les documents nécessaires, tels que les contrats de vente et les accords de transfert de propriété.

Clôturer l’entreprise (le cas échéant) : après la vente, vous devrez liquider l’entreprise en suivant les procédures légales et réglementaires en vigueur pour la fermeture d’entreprise.

Il est recommandé de travailler avec un conseiller ou un avocat spécialisé dans les transactions commerciales pour vous aider à naviguer dans le processus de vente et à maximiser la valeur de votre entreprise.

Quelles sont les grandes méthodes d’évaluation pour une cession d’entreprise?

Il existe plusieurs méthodes d’évaluation de la valorisation pour une cession d’entreprise. Voici les principales :

La méthode de l’évaluation patrimoniale : elle consiste à valoriser les actifs de l’entreprise (immobilier, équipements, stocks, etc.) et à y soustraire les dettes et les passifs pour obtenir la valeur nette de l’entreprise.

La méthode de l’évaluation des flux de trésorerie futurs : elle repose sur l’analyse des flux de trésorerie générés par l’entreprise au cours des dernières années et sur des prévisions de ces flux à venir.

La méthode de l’évaluation par comparaison : elle consiste à comparer l’entreprise avec des entreprises similaires qui ont été récemment vendues pour déterminer sa valeur.

La méthode de l’évaluation par multiple : elle consiste à multiplier un indicateur financier (comme le bénéfice net ou le chiffre d’affaires) par un multiple typique pour les entreprises de même taille et de même secteur.

Il est important de noter que chacune de ces méthodes a ses avantages et ses inconvénients et qu’il est souvent préférable de les combiner pour arriver à une estimation plus précise de la valeur de l’entreprise.

Zoom sur la méthode DCF (Discounted Cash Flow)

La méthode DCF (Discounted Cash Flow)est une méthode d’évaluation financière qui est souvent utilisée pour déterminer la valeur d’une entreprise lors d’une cession. Cette méthode est basée sur l’idée que la valeur de l’entreprise est égale à la somme des flux de trésorerie futurs actualisés.

En utilisant cette méthode, on estime d’abord les flux de trésorerie futurs de l’entreprise sur une période donnée (par exemple, les 5 ou 10 prochaines années). Ensuite, on calcule la valeur actuelle de ces flux de trésorerie en utilisant un taux d’actualisation, qui représente le coût du capital de l’entreprise. Le taux d’actualisation est souvent basé sur le coût moyen pondéré du capital (CMPC), qui prend en compte le coût des fonds propres et des dettes de l’entreprise.

Une fois que l’on a calculé la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs, on ajoute la valeur des actifs de l’entreprise (par exemple, les immeubles, les équipements, etc.) et on soustrait la valeur des dettes pour obtenir la valeur totale de l’entreprise.

La méthode DCF est considérée comme une méthode d’évaluation précise car elle prend en compte les flux de trésorerie futurs de l’entreprise, qui sont considérés comme le reflet le plus exact de la performance future de l’entreprise. Toutefois, cette méthode est également sujette à l’incertitude en raison de la difficulté à prévoir les flux de trésorerie futurs avec précision.

Quelles plateformes pour céder une entreprise en France?

Le plus simple et le plus direct est  de contacter vos concurrents, pour lesquels, en théorie vous avez le plus de valeur

Il existe plusieurs plateformes en ligne pour la cession d’entreprise en France. Voici une liste non exhaustive de certaines d’entre elles :

Fusacq : l’un des sites les plus actifs en France pour céder ou reprendre une entreprise

Alvo.market : site récent spécialisé sur la cession et reprise d’entreprises généralement plus digitales (agences, marketplace, sites web…)

Below50 : pour vendre des petits sites internet à moins de 50K

Transentreprise : plateforme officielle de la chambre de commerce et d’industrie de France pour la cession et la transmission d’entreprises.

Bpifrance Transfert : plateforme créée par la banque publique d’investissement pour accompagner la cession et la transmission d’entreprises.

CessionPME : plateforme spécialisée dans la vente et la cession d’entreprises, qui propose notamment des services d’évaluation, de mise en relation et de négociation.

Agorastore : plateforme de vente aux enchères en ligne pour les biens des collectivités publiques, qui propose également des entreprises à vendre.

Entreprisesenligne : site d’annonces de cession d’entreprise, qui propose également des services d’accompagnement pour les cédants et les repreneurs.

Il est également possible de se faire accompagner par un expert-comptable, un avocat spécialisé en droit des affaires ou un conseiller en transmission d’entreprise, qui pourront aider à trouver des acheteurs potentiels et à négocier la vente.

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Comment négocier le prix de la cession de son entreprise?

Négocier le prix de cession d’une entreprise est un processus délicat qui demande de la préparation et de la patience. Voici quelques conseils pour vous aider dans ce processus :

Soyez clair sur le prix que vous souhaitez obtenir : avant de commencer les négociations, vous devez être clair sur le prix que vous souhaitez obtenir pour votre entreprise. Pour cela, vous pouvez vous baser sur les différentes méthodes d’évaluation disponibles et sur les prix pratiqués sur le marché.

Préparez votre argumentaire : vous devez être en mesure d’expliquer et de justifier le prix que vous demandez. Pour cela, préparez un argumentaire détaillé qui met en avant les points forts de votre entreprise et son potentiel de croissance.

Connaître la situation de l’acquéreur potentiel : il est important de connaître la situation de l’acquéreur potentiel, ses objectifs, sa stratégie et son budget pour pouvoir adapter votre argumentaire.

Montrez de la flexibilité : soyez ouvert à la discussion et montrez de la flexibilité dans vos négociations. Vous pouvez, par exemple, proposer des options de financement pour aider l’acquéreur potentiel à obtenir le financement nécessaire.

Faites appel à un professionnel : si vous avez des difficultés à négocier le prix de vente de votre entreprise, vous pouvez faire appel à un professionnel de la cession d’entreprise, tel qu’un avocat spécialisé ou un conseiller en transactions d’entreprise. Ces professionnels pourront vous aider à préparer votre argumentaire et à négocier le prix de vente de manière efficace.

Quelle fiscalité pour les cessions d’entreprises en France?

La fiscalité applicable aux cessions d’entreprises en France dépend notamment de la structure juridique de l’entreprise cédée, du chiffre d’affaires et du montant de la plus-value réalisée lors de la cession.

En règle générale, la plus-value de cession est imposée au titre de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés. Le taux d’imposition varie selon la durée de détention de l’entreprise et le montant de la plus-value.

En outre, il existe des dispositifs fiscaux qui permettent de réduire l’impôt dû sur la plus-value de cession. Par exemple, les dirigeants qui cèdent leur entreprise peuvent bénéficier d’un abattement pour durée de détention en fonction de la durée de détention de l’entreprise, ainsi que d’un régime d’exonération des plus-values de cession sous certaines conditions.

Il est important de se faire conseiller par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste pour bien comprendre la fiscalité applicable à la cession de son entreprise et optimiser la gestion fiscale de la transaction.

Flat tax et fiscalité cession entreprise en France

En France, la fiscalité des cessions d’entreprises dépend de plusieurs facteurs, notamment de la nature de l’entreprise cédée, du régime fiscal de l’entreprise et du montant de la plus-value réalisée lors de la cession.

Depuis 2018, une « flat tax » s’applique aux plus-values de cession de valeurs mobilières, y compris les actions d’entreprise, à un taux global de 30%. Ce taux comprend 12.8% d’impôt sur le revenu et 17.2% de prélèvements sociaux.

Cependant, pour les entrepreneurs qui exercent depuis plus de 8 ans, la loi de Finances pour 2019 prévoit un abattement sur les plus-values réalisées lors de la cession de leur entreprise, pour une réduction d’impôt pouvant aller jusqu’à 500 000 euros.

En outre, il existe d’autres dispositifs fiscaux qui peuvent être utilisés pour réduire le montant de l’impôt dû sur la cession d’entreprise, tels que le régime de l’apport-cession ou le régime de report d’imposition pour les entrepreneurs qui réinvestissent les gains de la vente dans une entreprise éligible.

Il est important de noter que la fiscalité de la cession d’une entreprise peut être complexe, il est donc recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour comprendre les implications fiscales spécifiques à votre situation.

Cession entreprise : modalités pratiques de l’apport-cession ou du régime de report d’imposition 

L’apport-cession et le report d’imposition sont deux modalités fiscales pour les cessions d’entreprise en France qui permettent de différer ou d’étaler le paiement de l’impôt sur les plus-values réalisées.

L’apport-cession est une opération qui consiste à apporter les titres de l’entreprise à une société holding, en échange d’actions ou de parts sociales de cette dernière. Cette opération permet de différer le paiement de l’impôt sur les plus-values réalisées lors de la cession des titres de l’entreprise, tant que les actions ou parts reçues en échange ne sont pas vendues.

Le report d’imposition, quant à lui, permet de reporter le paiement de l’impôt sur les plus-values réalisées lors de la cession d’une entreprise, en investissant tout ou partie du produit de la vente dans des titres émis par des PME éligibles (FCPI, FIP, etc.). Le report d’imposition s’applique sur les plus-values réalisées dans les cessions de titres d’entreprises réalisées à compter du 1er janvier 2019.

Il est important de noter que ces deux dispositifs sont soumis à des conditions et des modalités précises. 

Cession entreprise pour départ à la retraite, modalités

La cession d’une entreprise pour un départ à la retraite est un mode de transmission courant pour les dirigeants d’entreprise. Voici les principales modalités à prendre en compte :

Anticipation : Pour réussir la transmission de son entreprise, il est recommandé de s’y prendre plusieurs années à l’avance pour préparer son départ à la retraite. Cette anticipation permet de valoriser l’entreprise et de mettre en place les outils juridiques nécessaires à la cession (acte de cession, contrat de garantie d’actif et de passif, pacte d’associés…).

Evaluation de l’entreprise : Pour bien préparer la cession, il est important de faire évaluer son entreprise par un expert-comptable, un commissaire aux comptes ou un cabinet spécialisé. Cette évaluation permettra de fixer un prix de vente réaliste et équitable pour les parties.

Recherche de repreneurs : Il est recommandé de chercher des repreneurs potentiels, en utilisant les réseaux professionnels, les sites internet spécialisés, les annonces dans la presse spécialisée…

Négociation : La négociation entre le cédant et le repreneur est une étape importante. Les parties doivent trouver un accord sur le prix de vente, les modalités de paiement, les garanties, les conditions de reprise de l’entreprise, les échéances… Il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel pour négocier les conditions de la cession.

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Modalités de paiement : Les modalités de paiement peuvent être diverses, par exemple, un paiement en plusieurs fois, une clause de earn-out, l’octroi de garanties d’actif et de passif, ou encore l’apport-cession.

Fiscalité : La fiscalité de la cession d’une entreprise pour un départ à la retraite est complexe et dépend de nombreux paramètres. Le cédant peut notamment bénéficier d’un régime d’exonération sous certaines conditions. Il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour optimiser la fiscalité de la cession.

En ce qui concerne la cession d’une entreprise en cas de départ à la retraite, il existe des régimes fiscaux spécifiques permettant de bénéficier d’une exonération ou d’un report d’imposition sur les plus-values réalisées. Ces régimes peuvent être différents en fonction de la nature de l’entreprise cédée et de la situation du cédant.

Par exemple, pour les dirigeants qui cèdent une entreprise individuelle ou une participation de plus de 25% dans une société, le régime d’exonération de la plus-value prévu par l’article 151 septies A du Code général des impôts peut s’appliquer. Ce régime permet de bénéficier d’une exonération totale d’impôt sur la plus-value si certaines conditions sont remplies, notamment en termes de durée de détention de l’entreprise et avec des paliers.

Pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise à l’occasion de leur départ à la retraite, le régime de report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts peut également s’appliquer. Ce régime permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession, sous certaines conditions, notamment en investissant le produit de la vente dans une entreprise individuelle ou une PME.

Il est important de noter que ces régimes fiscaux sont complexes et que leur application peut varier en fonction des situations. Il est donc conseillé de se faire accompagner par un expert-comptable ou un conseiller en gestion de patrimoine pour optimiser sa fiscalité lors d’une cession d’entreprise pour départ à la retraite.

Comment bien négocier une clause d’earn out lors de la cession de son entreprise?

L’earn out est une clause contractuelle qui peut être utilisée dans le cadre de la cession d’une entreprise pour permettre au vendeur de recevoir une partie du prix de vente en fonction des performances futures de l’entreprise cédée. Voici quelques conseils pour bien négocier une telle clause :

Définir clairement les objectifs : avant de négocier une clause d’earn out, il est important de définir clairement les objectifs que vous souhaitez atteindre, ainsi que les indicateurs de performance qui permettront de mesurer ces objectifs. Cela vous aidera à négocier des termes précis et réalistes pour l’earn out.

Éviter les objectifs trop ambitieux : il peut être tentant de négocier des objectifs très ambitieux pour maximiser l’earn out, mais cela peut également conduire à des conflits si les objectifs ne sont pas atteints. Il est donc important d’être réaliste et de négocier des objectifs atteignables.

Définir une période réaliste : la période pendant laquelle l’earn out sera en vigueur doit être définie clairement et de manière réaliste. Il est important de choisir une période suffisamment longue pour que les objectifs puissent être atteints, mais pas trop longue pour que la vente ne soit pas reportée indéfiniment.

Prévoir une période de transition : lors de la négociation de l’earn out, il peut être utile de prévoir une période de transition pendant laquelle le vendeur continue à travailler pour l’entreprise cédée. Cela peut aider à assurer une transition en douceur et à atteindre les objectifs fixés.

Prévoir des mécanismes d’ajustement : il peut être utile de prévoir des mécanismes d’ajustement pour l’earn out, afin de prendre en compte les fluctuations économiques ou les changements de marché qui pourraient avoir un impact sur les performances de l’entreprise.

Se faire conseiller : enfin, il est important de se faire conseiller par des professionnels (avocats, experts-comptables, etc.) pour négocier une clause d’earn out et pour s’assurer que les termes de l’accord sont équitables et bien compris.

Modes de cession d’entreprise : Cession de fonds de commerce, Cession d’actions ou de parts sociales, Fusion-acquisition

Cession de fonds de commerce

La cession de fonds de commerce est une opération juridique et économique par laquelle un commerçant ou une entreprise vend l’ensemble de ses biens corporels (matériel, stocks, etc.) et incorporels (droit au bail, nom commercial, clientèle, etc.) qui constituent son fonds de commerce à un acquéreur.

Les avantages de la cession de fonds de commerce résident dans le fait qu’elle est relativement simple et rapide à mettre en œuvre, et que l’acquéreur bénéficie d’une clientèle déjà existante, d’un emplacement stratégique, d’un savoir-faire, d’une notoriété et d’une image de marque préétablies.

Cependant, ce mode de cession présente également des inconvénients, notamment en ce qui concerne la valorisation du fonds de commerce, qui peut être difficile à déterminer en l’absence de règles précises, ainsi que les risques de contentieux, notamment en cas de contestation de la clientèle par l’ancien exploitant.

Pour céder un fonds de commerce, le cédant doit respecter un certain nombre de formalités, telles que la rédaction d’un acte de cession, la publication d’une annonce légale dans un journal habilité, la notification de la vente à certains créanciers, etc.

Du point de vue juridique, il est important de prendre en compte les différents aspects de la cession de fonds de commerce, tels que la garantie d’actif et de passif, qui permet de limiter les risques pour l’acquéreur en cas de découverte ultérieure d’un passif non déclaré, ou encore la clause de non-concurrence, qui vise à protéger le fonds de commerce cédé en interdisant au vendeur de se lancer dans une activité concurrente dans un certain délai et un certain périmètre géographique.

Cession d’actions ou de parts sociales

La cession d’actions ou de parts sociales est un mode de cession qui consiste en la vente des titres détenus par le cédant dans l’entreprise. Ces titres peuvent être des actions pour les sociétés anonymes (SA) ou des parts sociales pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL).

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Les avantages de la cession d’actions ou de parts sociales incluent notamment la simplicité de la transaction, car elle ne nécessite pas la cession de chaque élément du fonds de commerce, comme cela peut être le cas pour une cession de fonds de commerce. Elle peut également offrir une certaine flexibilité quant au choix du moment de la cession, puisqu’elle ne nécessite pas la vente de tous les actifs de l’entreprise.

Cependant, ce mode de cession peut être plus complexe en termes de valorisation, car il est nécessaire de déterminer la valeur de chaque titre. De plus, la cession d’actions ou de parts sociales peut être moins avantageuse pour l’acheteur, car il ne bénéficie pas nécessairement de tous les avantages attachés à la propriété des actifs de l’entreprise.

Les formalités à respecter pour une cession d’actions ou de parts sociales comprennent notamment la rédaction d’un acte de cession, la réalisation d’une assemblée générale des actionnaires ou des associés pour entériner la cession, ainsi que l’information des salariés et l’accomplissement des formalités auprès des autorités fiscales et sociales.

Sur le plan juridique, il est important de prendre en compte les conséquences de la cession sur les statuts de l’entreprise, notamment en ce qui concerne la répartition du capital et les droits de vote. Il est également important de vérifier les éventuelles restrictions de cession qui peuvent figurer dans les statuts de l’entreprise ou les contrats de partenariat en vigueur.

Fusion-acquisition

La fusion-acquisition est un mode de cession d’entreprise qui consiste à rapprocher deux entités, généralement par le biais d’une opération financière, afin de créer une nouvelle structure plus importante. Voici quelques éléments d’explication sur la fusion-acquisition :

Définition et explication :

La fusion-acquisition est une opération complexe qui peut prendre différentes formes en fonction des objectifs des parties prenantes. Elle peut se traduire par une acquisition totale ou partielle de l’entreprise cible, une fusion par absorption ou encore une fusion par création d’une nouvelle structure. En général, une telle opération est réalisée afin de renforcer la position concurrentielle des entités impliquées, de créer des synergies, d’accéder à de nouveaux marchés ou de diversifier les activités.

Avantages et inconvénients :

Les avantages de la fusion-acquisition sont nombreux. Elle permet de réaliser des économies d’échelle, de renforcer la présence sur le marché, de diversifier les activités et de créer des synergies. Elle peut également offrir des opportunités d’expansion géographique, de développement de nouveaux produits et de diversification des risques. Toutefois, la fusion-acquisition peut également présenter des inconvénients, tels que des coûts importants, des risques de conflits d’intérêts et de tensions sociales, ou encore une complexité importante dans la mise en place de l’opération.

Les étapes à suivre :

Une fusion-acquisition implique une série d’étapes qui doivent être soigneusement préparées. Il est important d’identifier les objectifs de l’opération, de rechercher les cibles potentielles, d’évaluer leur valeur et de négocier les termes de la transaction. Une fois que l’accord a été conclu, il est nécessaire de réaliser une due diligence approfondie pour identifier les risques et les opportunités, de définir les modalités de paiement et de réaliser les formalités administratives nécessaires.

Les aspects juridiques :

La fusion-acquisition implique une multitude de questions juridiques, telles que la rédaction d’un accord de fusion-acquisition, la mise en place de garanties et d’indemnités, la gestion des conflits d’intérêts et la rédaction des contrats nécessaires à la mise en œuvre de l’opération. Il est important de recourir à des conseils juridiques spécialisés pour s’assurer que toutes les formalités sont respectées et que les risques sont gérés de manière appropriée.

Autres

Il est par ailleurs aussi possible de céder des actifs, s’ils sont petits, avec une simple facture de prestation de services (pour un petit site web par exemple), mais risqué car la plupart des clauses (garantie de passif, droits auteurs…)  ne seront pas prises en compte sans autre formalités. A regarder avec prudence donc!

Quelles clauses contractuelles sont importantes à regarder dans la cession de son entreprise?

Lors de la cession d’une entreprise, il est important de prêter attention à certaines clauses contractuelles. Voici quelques-unes des clauses les plus importantes à considérer :

Clause de garantie de passif : cette clause stipule que le vendeur est responsable des passifs et des dettes de l’entreprise jusqu’à la date de la vente. Elle protège l’acheteur contre les passifs cachés de l’entreprise.

Clause de non-concurrence : cette clause empêche le vendeur de créer une entreprise concurrente dans un certain secteur d’activité pour une période de temps spécifiée.

Clause de non-sollicitation : cette clause interdit au vendeur de solliciter les clients de l’entreprise pour une période donnée après la vente.

Clause d’earn-out : cette clause prévoit un paiement complémentaire au vendeur en fonction des performances de l’entreprise après la vente.

Clause de rétention de garantie : cette clause permet à l’acheteur de retenir une partie du prix de vente pour une période donnée afin de couvrir d’éventuels passifs ou dettes de l’entreprise.

Clause de conditions suspensives : cette clause stipule que la vente est soumise à certaines conditions, telles que l’obtention de financements ou d’autorisations réglementaires.

Clause de garantie de passif: en savoir plus

Lors d’une cession d’entreprise, une clause de garantie de passif est une disposition qui permet au cédant (celui qui vend l’entreprise) de garantir que l’entreprise ne présente pas de passif caché, c’est-à-dire de dettes ou d’obligations qui ne sont pas apparues dans les comptes de l’entreprise ou dans les documents fournis à l’acquéreur.

Cette clause est souvent incluse dans le contrat de cession, et elle peut être de différentes formes. La garantie peut porter sur l’ensemble du passif de l’entreprise ou seulement sur certains éléments spécifiques. Elle peut également être limitée dans le temps et dans le montant de la garantie.

L’objectif de cette clause est de protéger l’acquéreur contre tout passif qui aurait échappé à sa vigilance lors de l’achat de l’entreprise. Si un passif caché est découvert après la cession, l’acquéreur peut alors engager la responsabilité du cédant et demander des dommages et intérêts.

Pour le cédant, il est important de bien négocier les termes de la clause de garantie de passif, afin de limiter sa responsabilité et de ne pas se retrouver avec des obligations imprévues après la cession. Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé dans les opérations de cession d’entreprise pour bien comprendre les implications de cette clause et négocier les termes qui conviennent le mieux à sa situation.

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